Posiadanie udziałów w spółce jawi się przede wszystkim jako doskonała inwestycja, która może przynieść konkretne zyski. Zazwyczaj jest to jeden z głównych celów przyświecających udziałowcom. Inny to chęć stworzenia dobrze prosperującego przedsiębiorstwa. Udziały mogą być korzyścią, lecz są także związane z pewną odpowiedzialnością.
Udziały wspólny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymują za wkłady wniesione do firmy. Pieniężne lub niepieniężne, w zależności od ich wartości i ilości przekładają się na posiadane udziały. Każdy wkład musi być wyceniony i posiadać swoją wartość nominalną, co oznacza że udziały także powinny ją mieć. Okazuje się jednak, że wartość nominalna udziałów a księgowa mogą być odmienne.
Czym są udziały w spółce?
Kapitał zakładowy spółki daje podstawy do jej działania, gdyż w momencie wniesienia wniosku o zarejestrowanie jej w Krajowym Rejestrze Sądowym, musi być on wniesiony w całości. Nie może być wnoszony w części i uzupełniany później, jak w przypadku spółek akcyjnych. W zamian za wkład do kapitału zakładowego wspólnicy uzyskują udziały, które z ich perspektywy mają istotną wartość. W pewnym uproszczeniu można powiedzieć, że udział w spółce stanowi jednostkę władzy w niej i jest miarą praw, jakie przysługują wspólnikom, ponieważ zdarza się, że niektórzy wspólnicy posiadają mniej, inni więcej udziałów. Zazwyczaj udziałowiec posiadający więcej udziałów posiada więcej praw i władzy w porównaniu do tych, którzy mają mniej udziałów, chociaż zdarzają się wyjątki od tej zasady. Jak już wspomnieliśmy udziały są związane z kapitałem zakładowym w spółce z o.o. i w związku z tym suma wartości nominalnej udziałów w spółce musi zgadzać się z wysokością kapitału zakładowego.
Wartość księgowa w spółce z o.o.
Wartość nominalna to tylko część wiedzy o udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i może różnić się od faktycznej-księgowej wartości spółki. Jest to częste zjawisko, a różnice związane są ze sposobem wyceny. Mianowicie wartość księgowa spółki jest wyceniana w związku z tzw. pozycjami bilansowymi. Dotyczy to jego pasywów oraz aktywów. W związku z tym wartość księgowa spółki to różnica jej aktywów oraz zobowiązań spółki, jest równa wartości posiadanego kapitału własnego. Głównym wskaźnikiem, który pomaga ocenić aktualną wartość rynkową spółki z o.o. jest C/WK – cena akcji do wartości księgowej.
Jaką wartość mogą mieć udziały?
Udziały w spółce z o.o. mają zawsze pewną wartość. Okazuje się jednak, że może być to równa wartość nominalna bądź nierówna wartość nominalna. Obowiązują przy tym pewne zasady w posiadaniu udziałów o tak specyficznych wartościach.
Udziałów, które mają nierówną wartość nominalną można mieć tylko jeden. Każdy ze wspólników może posiadać jeden taki, nie więcej. Natomiast udziałów o równej wartości nominalnej można mieć więcej, niż jeden, lecz nie ma określonej górnej granicy posiadania. Takie zasady wynikają z Kodeksu spółek handlowych i artykułu 153. Aby nie było wątpliwości, co do rodzajów udziałów najlepiej o ich ilości – zarówno o równej, jak i nierównej wartości nominalnej – dodać zapis w umowie tworzącej spółkę z o.o. To właśnie umowa jest „miejscem”, w którym muszą znaleźć się istotne dane dotyczące spółki. Obecnie dominującymi udziałami w spółkach z o.o. są udziały o równej wartości nominalnej. Spółki, w których dominowały nierówne udziały raczej się już nie zdarzają.
Udziały w spółce z o.o. w praktyce
Gdy wspólnicy sporządzają umowę spółki z o.o. i podejmują decyzję o równości albo nierówności udziałów, musza określić również liczbę udziałów przypadającą na jednego wspólnika. W trakcie takich postanowień mogą uznać, że wspólnik będzie miał jeden lub więcej udziałów w spółce. Gdy wspólnicy ustalają, że wspólnik może posiadać tylko jeden udział, wtedy jego wartość może być nierówna. Z kolei jeżeli pojawia się więcej udziałów, wówczas powinny mieć one równą wartość. Na tym etapie wspólnik może rozważyć swoją pozycję w spółce i jeżeli chce ją wzmocnić, powinien mieć minimum jeden udział posiadający wyższą wartość nominalną, niż inni udziałowcy lub posiadać większą liczę udziałów.
Czy wartość nominalna może być kształtowana?
Wartość nominalna udziałów nie jest stała i nienaruszalna. Może być kształtowana i to w dowolny sposób, jednak z zachowaniem zasady, że najmniejsza wartość nominalna pojedynczego udziału może być równa kwocie 50 złotych. Praktyka pokazuje, że w spółkach z o.o. wartość nominalna wynosi zazwyczaj 100 złotych lub 1000 złotych. Nie jest to jednak kwota stała i wymagana, gdyż wartość nominalna może być kształtowana dowolnie, wyrażając podział sił w spółce. Niezbędne jest jednak, żeby podczas ustalania wartości nominalnej została uwzględniona jej najmniejsza wartość, czyli 50 zł. Udziały nie mogą być mniejsze od tej sumy.
Artykuł powstał przy współpracy z kancelarią Biurro.com specjalizującej się w skupie i sprzedaży spółek.
